Добро пожаловать на курс «Правовые формы ведения бизнеса в России»! Данный курс будет полезен всем, кто интересуется правом, а, в частности, правовыми формами, которые существуют в России. Этот курс поможет Вам получить базовые знания о формах юридических лиц в России, об их отличительных особенностях, том, как открыть свой бизнес в России, о процедурах реорганизации и ликвидации юридического лица. Слушателями данного курса могут стать все желающие, специальных базовых знаний по предмету для прохождения данного курса не требуется. После изучения данного курса Вы сможете анализировать и оценивать различные ситуации с позиции юридической перспективы. Вы будете уметь проводить различия между видами юридических лиц, а также будете разбираться с принципами, которые касаются создания, функционирования, финансирования и управления юридическими лицами (в частности, обществами с ограниченной ответственностью и акционерными обществами). Данный курс поможет Вам определять особенности статуса иностранных юридических лиц на территории Российской Федерации. Более того, Вы сможете объяснять необходимость применения правил корпоративной этики в бизнесе. Вы сможете понимать оптимальную для себя форму ведения бизнеса в России; анализировать договорные формы ведения бизнеса; знать учредительные документы юридических лиц; сравнивать общую и специальную правоспособность юридических лиц. А теперь давайте познакомимся поближе. Анна Владиславовна Шашкова. Выпускница МГИМО МИД России. Адвокат с 1999 года. Успешное ведение более 80 арбитражных, 150 гражданских и 10 уголовных дел различной степени сложности, полное юридическое сопровождение деятельности корпоративных клиентов: составила более 1000 договоров различной правовой природы, локальных нормативных актов и приказов, провожу переговоры с контрагентами юридических лиц в качестве их представителя (Международный Аэропорт Шереметьево, Специализированный Выставочный Комплекс ВВЦ, металлургическая компания Металлиндустрия), сотрудничаю с зарубежными партнерами и юридическими фирмами (Eversheds, ICSL, Intercorp), сотрудничаю с российскими и зарубежными банками (Уралсиб, Альфа-Банк, Nordea, Hellenic Bank Limited). Научный руководитель программы Executive МВА в Школе бизнеса и международных компетенций МГИМО. Профессор кафедры Конституционного права МГИМО, Международно-правовой факультет. C 2013 года назначена почетным консулом Сент-Винсента и Гренадин. Автор 19 книг по вопросам корпоративного и предпринимательского права РФ, а также по вопросам борьбы с незаконной легализацией доходов, в том числе на английском языке, и соавтор 2 книг. Опубликовала более 100 статей в различных печатных изданиях, таких как "Юрист", "Президентский контроль", "Российская юстиция" и др. Автор материалов для подготовки к ACCA F4 (RUS). Преподаю курс «Корпоративное право» в London School of Business & Finance (Великобритания), курс Doing Business in Russia в Vienna University of Economics and Business. Сфера моих научных интересов: конституционное право, корпоративное право, финансовое право, противодействие отмыванию денег.
Реорганизация и ликвидация Юридического лица.
Loading...
Do curso por Moscow State Institute of International Relations (MGIMO)
Правовые формы ведения бизнеса в России
69 classificações
Moscow State Institute of International Relations (MGIMO)
69 classificações
Na lição
Реорганизация и ликвидация Юридического лица
Целью данного модуля является формирование у слушателей компетенций знать об оптимальном и эффективном проведении процедуры реорганизации либо ликвидации юридического лица. Слушатель узнает о принципиальных отличиях реорганизации от ликвидации. Слушатель получит знания о процессах проведения данных процедур и их последствий.
Conheça os instrutores
Anna ShaskovaProfessor, PhD in Politics, PhD in Law, Academic Advisor EMBA Business School MGIMO
MGIMO School of Business and International Proficiency
[БЕЗ СЛОВ]
[БЕЗ СЛОВ]
Реорганизация/ Ликвидация Реорганизация.
Чаще всего общество прекращает свои права/
обязательства с передачей этих прав/ обязательств другому лицу.
Ликвидация: никому права/ обязательства не передаются, общество ликвидируется.
Добровольная: общество само приняло решение о ликвидации.
Принудительная: кредиторы, например,
или Федеральная налоговая служба обратились в суд за тем,
чтобы осуществить ликвидацию юридического лица.
Формы реорганизации.
Слияние.
Присоединение.
Присоединение часто называют поглощением.
Выделение.
Разделение.
Преобразование.
Давайте рассмотрим, что есть что.
Слияние.
При слиянии старые
юридические лица прекращают свою деятельность,
передают права/ обязательства юридическому лицу, которое является новым,
то есть специально создается новое юридическое лицо.
При реорганизации обязательно уведомляются кредиторы, так же, как и при ликвидации,
путем публикации в «Вестнике государственной регистрации».
Кредиторам в случае реорганизации дается
30 дней на предъявление своих требований с момента последней публикации.
В случае ликвидации, им дается 2 месяца.
Более того, появился инструмент,
когда кредиторы могут обжаловать решение о реорганизации.
В течение 3-х месяцев с момента первой публикации о реорганизации,
о принятии решения о реорганизации общества,
кредиторы могут обжаловать это решение.
Ответственность за недобросовестную реорганизацию ложится как
на органы управления (единоличный исполнительный орган),
коллективные органы управления, так и на акционера, который
способствовал этой недобросовестной реорганизации или ликвидации.
И в случае признания реорганизации недействительной,
восстанавливаются корпоративные права по тем правилам,
по которым предусмотрено восстановление прав корпоративного контроля.
Присоединение.
Старое общество прекращается.
Есть общество другое,
чаще всего более крупное, которое берет на себя это обязательство.
И это общество уже существующее.
Специфика присоединения в том,
что только в этом способе реорганизации
существующее общество принимает на
себя права и обязательства того общества, которое умирает.
Реорганизация может сочетать в себе несколько видов реорганизаций.
То есть, это может быть и выделение, к примеру, и слияние.
Такое может быть.
И реорганизация может касаться
сразу реорганизовываемых нескольких лиц, но все они должны быть коммерческими.
Преобразование.
В случае преобразования меняем организационно-правовую форму.
К примеру, из ООО делаем публичное акционерное общество.
Если мы делаем из непубличного
акционерного общества публичное акционерное общество, это реорганизация?
Конечно, нет.
У нас просто происходит здесь изменение устава.
Следующие виды реорганизации:
разделение и выделение.
При разделении было юридическое лицо,
оно умерло, образовало новые юридические лица.
При выделении, только
здесь юридическое лицо не умирает,
а просто выделяет часть своей компетенции новым
юридическим лицам, ООРЖД.
При выделении/ разделении правопреемство переходит на основании передаточного акта.
При других формах реорганизации такого не требуется.
Ликвидация.
Процедура ликвидации достаточно серьезная.
Нужно создать ликвидационную комиссию, уведомить кредиторов.
Ну вот мы уже рассчитываемся с кредиторами на основании промежуточного
ликвидационного баланса.
Пять очередей кредиторов.
Каждая очередь закрытая,
то есть сначала удовлетворяем эту очередь, потом переходим к следующей.
Полностью удовлетворяем эту очередь, переходим к следующей.
Первая очередь: удовлетворить требования граждан, перед которыми юридическое
лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью.
По исполнительным документам, до есть документам,
по которым выдан исполнительный лист.
Вторая очередь: произвести расчеты по выплате выходных пособий.
По исполнительным документам!
Третья очередь: рассчитаться по задолженности и по
обязательным платежам в бюджет, плюс по трудовым договорам.
То есть давайте проведем различия трудовых договоров второй очереди
и трудовых договоров третьей очереди.
Трудовые договоры второй очереди: у нас уже есть исполнительный документ –
документ, который прошел суд, либо прошел нотариуса.
Здесь у нас нет этого документа.
У нас есть платежные документы.
Четвертая очередь: произвести расчет с другими кредиторами.
По исполнительным документам!
И пятая очередь: произвести расчет с другими кредиторами.
По платежным документам.
Вопрос: а в какой очереди залог, если вдруг в этом юридическом лице,
имущество этого юридического лица находится в залоге у кого-то?
Залог – перед первой очередью.
Потому что кредиторы по залогу не стоят в очереди,
они имеют преимущество перед другими кредиторами,
равное той цене залогового имущества, за которую они смогли реализовать этот залог.
Теперь вопрос такой: а если мы рассчитались вот с этой очередью,
с этой очередью, а вот на третью очередь нам не совсем хватает.
То есть предположим, у нас остался 1 миллион рублей, а у нас 2 кредитора.
Кредитор A требует с нас 6 миллионов,
а кредитор B требует с нас 4 миллиона рублей.
Как нам с ними рассчитываться?
Мы рассчитываемся с ними пропорционально.
То есть кредитор A получит 600 тысяч рублей,
кредитор B получит 400 тысяч рублей.
Что нам делать с четвертой и пятой очередью?
Мы простим своих кредиторов.
Презюмируется, что мы их удовлетворили.
Небольшая оговорка: когда выходим на расчет с
кредиторами по промежуточному ликвидационному балансу,
этот промежуточный ликвидационный баланс должен показывать,
что имущества достаточно для удовлетворения требования кредиторов.
Если имущества недостаточно, уходим в банкротство.
Но по факту может обнаружиться ситуация, когда кризис,
упало имущество в стоимости, появились еще какие-то кредиторы,
и вот мы не можем с ними рассчитаться.
Ликвидацию, как и банкротство,
мы начинаем, если у нас есть денежные средства.
А как осуществить ликвидацию ввиду отсутствия средств?
На расходы, которые необходимы при ликвидации?
Публикация.
[БЕЗ СЛОВ] Исключение из Единого
государственного реестра юридических лиц, так называемое Вычеркивание.
Все просто.
Когда юридическое лицо не ведет деятельности в течение 12-ти месяцев,
налоговая по своей инициативе может вычеркнуть из Реестра.
Либо вы обращаетесь с тем, что «денег нет»,
надо вычеркнуть из Реестра.
Проверка связи.
Какова очередность расчета с кредиторами юридического лица при его ликвидации?
Сколько очередей?
Пять.
1. Удовлетворить требования граждан,
перед которыми юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни
или здоровью.
По исполнительным документам!
Документам, которые прошли суд, получили исполнительный лист.
2. Произвести расчеты по выплате выходных
пособий.
По исполнительным документам!
3.
Рассчитаться по задолженности по обязательным платежам в бюджет,
плюс по трудовым договорам.
4. Произвести расчет с другими кредиторами.
По исполнительным документам!
5. Рассчитаться с остальными кредиторами.
По платежным документам!
[БЕЗ СЛОВ]
Explore nosso catálogo
Registre-se gratuitamente e obtenha recomendações, atualizações e ofertas personalizadas.
O Coursera proporciona acesso universal à melhor educação do mundo fazendo parcerias com as melhores universidades e organizações para oferecer cursos on-line.
© 2019 Coursera Inc. Todos os direitos reservados.
