[БЕЗ_ЗВУКА] [БЕЗ_ЗВУКА] ООО. Общество с ограниченной ответственностью. Супермегапопулярный инструмент. Почему? Маленький уставный капитал — 10 000 рублей. Единственный учредительный документ — устав. Но заключаем также договор об учреждении общества. Зачем? Договор об учреждении общества действует между учредителями до момента регистрации общества. То есть, а каким образом мы будем вносить этот уставный капитал? Как у нас там поделены доли? А можем ли мы договориться, к примеру, таким образом? У нас пропорции вот такие... [БЕЗ_ЗВУКА] Как бы нам, вот, внести? В хочет вносить компьютерами, он не хочет вносить денежными средствами. Может или не может? А кто будет производить оценку? А кто будет оплачивать эту оценку? Это все у нас указывается в договоре об учреждении общества. Специфика ООО. Если прямо предусмотрено уставом, участник может выйти из общества. Это здорово: я участвую в бизнесе, что-то не очень мне нравится, это время занимает, какие-то усилия нужно прилагать с моей стороны. Я могу выйти и что забрать? Забрать действительную стоимость доли. Прежде всего, если я вносила компьютер — я могу забрать компьютер? Конечно, нет. Потому мы с вами рассматривали, что когда вносится компьютер, он перестает принадлежать мне, он принадлежит уже ООО. Что я забираю? Я забираю стоимость своей доли. Предположим, что на момент внесения данного компьютера стоимость моей доли была 10 000 рублей. А вот сейчас я выхожу, и по данным бухгалтерского учета стоимость моей доли 25 000 рублей. Что мне выплатят? Мне выплатят 25 000 рублей. А если стоимость моей доли по данным бухгалтерского учета — рубль? Мне выплатят рубль. То есть мне выплачивают вот этот процент от действительной стоимости доли. Выход последнего участника не допускается. Ну, это очень логичное положение, чтобы общество просто не осталось без участников. Через нотариуса проводятся сделки по отчуждению доли — залог доли, переход доли с момента нотариального удостоверения. Нотариус самостоятельно информирует налоговую службу. По закону подразумевается преимущественная покупка доли существующими участниками. То есть у нас A, B, C; B хочет продать свою долю D; сначала должен предложить существующим участникам — A и C. Если A и C отказываются купить по той цене, по которой B предложил купить D, тогда B может спокойно предлагать D. В учредительных документах мы можем зафиксировать цену покупки доли, возможность приобретения не всей доли и так далее. В ООО можно заключать различные соглашения между участниками, тоже посмотрим на корпоративное соглашение. Похожее соглашение (как мы будем рассматривать по акционерному обществу) тоже можно заключать между участниками. То есть, каким образом, например, нужно голосовать на собрании, закреплять, как мы уже говорили, минимальную стоимость доли и так далее. В случае прекращения у общества права пользования имуществом, переданным для оплаты доли, до истечения срока, возникает субсидиарная ответственность тех лиц, которые не внесли вклады или по какой-то причине этим имуществом нельзя пользоваться. Субсидиарная ответственность в течение трех лет с момента регистрации общества. Случай отчуждения доли третьему лицу — согласие других участников может быть предусмотрено в уставе. Определенные лимиты на заключение крупной сделки. Крупная сделка в ООО и в акционерном обществе — это сделка, которая составляет более 25 % от активов общества. Можно в уставе прописать, кто является участниками, но тогда в случае смены участников нам придется изменять устав. Поэтому логично так же, как в акционерном обществе, вести список участников. Менять список, не меняя устав. И изменения законодательства предусматривают создание совета директоров. Это орган опциональный, но закрепляется компетенция совета директоров, которая могла бы быть дана этому органу при его создании в обществе с ограниченной ответственностью. Какие документы требуются для регистрации ООО? Достаточно много вопросов можно узнать на сайте nalog.ru. Это сайт Федеральной налоговой службы, и по физическим, и по юридическим лицам, и по индивидуальным предпринимателям можно эти вопросы выяснить. Что предоставляют, для того чтобы зарегистрировать ООО? Заявление учредителей о регистрации, устав, решение учредителей об учреждении юридического лица, договор об учреждении общества или о совместной деятельности, свидетельство об уплате госпошлины (в настоящее время это 4 000 рублей, государственная пошлина), и формально нам нужны документы по закону, подтверждающие оплату не менее 3/4 уставного капитала предприятия. На сайте Федеральной налоговой службы висит информация о том, что по факту не требуются эти документы. Более того, не требуется на момент регистрации оплата вот этих 3/4 уставного капитала, требуется каждому из учредителей уплатить свою долю в течение четырех месяцев с момента регистрации общества с ограниченной ответственностью. [БЕЗ_ЗВУКА] Какие особенности ООО? Можно это рассматривать как защиту миноритариев ООО. Как мы уже рассмотрели, при выходе из общества вы получаете действительную стоимость доли. По закону есть ряд решений, которые требуют консенсуса, то есть требуют единогласного принятия. Например, вопросы реорганизации и ликвидации общества. Здесь есть плюсы, есть минусы, потому что когда мы говорим про общество с ограниченной ответственностью, то решение (принятие решения) мы считаем от списочного состава. Не от тех, кто пришел на собрание, а от списочного состава. Что это значит? Это значит, что если участник, у которого всего 1 % капитала, просто не приходит на собрание, мы не можем принять решение о реорганизации общества. Поэтому в ООО дается такое полномочие, как возможность исключения участника. Для того чтобы исключить участника, 10 % других участников минимум должны обратиться в суд. Суд рассматривает этот вопрос, если считает, что логично дисквалифицировать, логично убрать участника из общества, суд принимает решение об отстранении участника от общества. участники могут установить вопросы, по которым требуется квалифицированное большинство голосов, но это опционально. ООО — корпоративное или унитарное юридическое лицо? естественно, корпоративное юридическое лицо. Мы с вами смотрели схемку: учредители обладают правом участия и формируют высший орган управления. И это характеристика корпоративного юридического лица. ООО — публичное или непубличное юридическое лицо? ООО — это непубличное юридическое лицо. Законодательство относительно новое, и по непубличному лицу ООО возникают вопросы, потому что ООО никто не ограничивает в выпуске ценных бумаг, таких как облигации, неограниченному кругу лиц. При этом ООО все равно будет непубличным. Какие учредительные документы у общества с ограниченной ответственностью? Стандартный вопрос, на который часто получаю неверный ответ. Единственный учредительный документ — устав. Но должен быть договор либо о совместной деятельности, либо об учреждении общества, где прописываются полномочия учредителей, но он не является учредительным документом. Почему? Потому что теряет свою юридическую силу с момента государственной регистрации. Существует ли такая организационно-правовая форма юридического лица, как общество с дополнительной ответственностью? С 1 сентября 2014 года такие организации рассматриваются как ООО. Если вы вдруг встретите эту организацию — это ООО. [БЕЗ_ЗВУКА] Каков максимальный срок оплаты уставного капитала ООО? [БЕЗ_ЗВУКА] Четыре месяца — это максимальный срок с момента государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью. Если уставный капитал ООО составляет минимальный размер уставного капитала, определенный законом, в какой форме его можно вносить? Давайте сразу вспомним. Минимальный размер уставного капитала — это десять тысяч рублей для ООО. Можем ли мы вносить эти десять тысяч рублей компьютером, например? Минимальный уставный капитал вносится только денежными средствами. То есть если наш уставный капитал для общества с ограниченной ответственностью либо для акционерного общества составляет десять тысяч рублей, это можно вносить только деньгами. А если наш уставный капитал составляет сто тысяч рублей, то десять тысяч рублей мы должны внести деньгами, а остальное можем вносить хоть борзыми щенками, то есть чем угодно, что подлежит денежной оценке. На момент регистрации ООО какую долю заявленного уставного капитала необходимо внести? Минимум какую долю заявленного уставного капитала необходимо внести? [БЕЗ_ЗВУКА] По закону это не менее трех четвертей уставного капитала, по факту на сегодняшний день по информации на сайте Федеральной налоговой службы ничего вносить не надо, а нужно полностью чтобы каждый из участников, каждый из учредителей оплатил свой уставный капитал в течение максимум четырех месяцев с момента регистрации общества с ограниченной ответственностью. [БЕЗ_ЗВУКА]
