Добро пожаловать на курс «Правовые формы ведения бизнеса в России»! Данный курс будет полезен всем, кто интересуется правом, а, в частности, правовыми формами, которые существуют в России. Этот курс поможет Вам получить базовые знания о формах юридических лиц в России, об их отличительных особенностях, том, как открыть свой бизнес в России, о процедурах реорганизации и ликвидации юридического лица. Слушателями данного курса могут стать все желающие, специальных базовых знаний по предмету для прохождения данного курса не требуется. После изучения данного курса Вы сможете анализировать и оценивать различные ситуации с позиции юридической перспективы. Вы будете уметь проводить различия между видами юридических лиц, а также будете разбираться с принципами, которые касаются создания, функционирования, финансирования и управления юридическими лицами (в частности, обществами с ограниченной ответственностью и акционерными обществами). Данный курс поможет Вам определять особенности статуса иностранных юридических лиц на территории Российской Федерации. Более того, Вы сможете объяснять необходимость применения правил корпоративной этики в бизнесе. Вы сможете понимать оптимальную для себя форму ведения бизнеса в России; анализировать договорные формы ведения бизнеса; знать учредительные документы юридических лиц; сравнивать общую и специальную правоспособность юридических лиц. А теперь давайте познакомимся поближе. Анна Владиславовна Шашкова. Выпускница МГИМО МИД России. Адвокат с 1999 года. Успешное ведение более 80 арбитражных, 150 гражданских и 10 уголовных дел различной степени сложности, полное юридическое сопровождение деятельности корпоративных клиентов: составила более 1000 договоров различной правовой природы, локальных нормативных актов и приказов, провожу переговоры с контрагентами юридических лиц в качестве их представителя (Международный Аэропорт Шереметьево, Специализированный Выставочный Комплекс ВВЦ, металлургическая компания Металлиндустрия), сотрудничаю с зарубежными партнерами и юридическими фирмами (Eversheds, ICSL, Intercorp), сотрудничаю с российскими и зарубежными банками (Уралсиб, Альфа-Банк, Nordea, Hellenic Bank Limited). Научный руководитель программы Executive МВА, МВА «Корпоративный директор» в Школе бизнеса и международных компетенций МГИМО. Доцент кафедры Конституционного права МГИМО, Международно-правовой факультет. C 2013 года назначена почетным консулом Сент-Винсента и Гренадин. Автор 19 книг по вопросам корпоративного и предпринимательского права РФ, а также по вопросам борьбы с незаконной легализацией доходов, в том числе на английском языке, и соавтор 2 книг. Опубликовала более 100 статей в различных печатных изданиях, таких как "Юрист", "Президентский контроль", "Российская юстиция" и др. Автор материалов для подготовки к ACCA F4 (RUS). Преподаю курс «Корпоративное право» в London School of Business & Finance (Великобритания), курс Doing Business in Russia в Vienna University of Economics and Business. Сфера моих научных интересов: конституционное право, корпоративное право, финансовое право, противодействие отмыванию денег.
Акционерные общества: публичные и непубличные.
Loading...
Do curso por Moscow State Institute of International Relations (MGIMO)
Правовые формы ведения бизнеса в России
59 ratings
Moscow State Institute of International Relations (MGIMO)
59 ratings
Na lição
Акционерные общества: публичные и непубличные
Целью данного модуля является выработка четкого понимания необходимости создания ПАО или ОА. В модуле будут рассмотрены вопросы определения расходов, сложность создания того или иного вида акционерного общества и необходимые для этого документы. Слушатели познакомятся с публичными и непубличными акционерными обществами, которые являются достаточно новыми формами ведения бизнеса. Слушатели узнают об произошедших изменениях в сравнении с ОАО и ЗАО.
Conheça os instrutores
Anna ShaskovaPhD (Law), assistant professor MGIMO University, scientific advisor EMBA programme
MGIMO School of Business and International Proficiency
[БЕЗ_ЗВУКА]
[БЕЗ_ЗВУКА] Акционерное общество.
Акционерное общество, в соответствии с письмом Федеральной
налоговой службы от 4 сентября 2014 года, делится на два вида.
Акционерное общество, очень похоже на то,
что было раньше закрытым акционерным обществом,
и публичные акционерные общества, очень похожи на то, что было раньше обществом,
открытым акционерным обществом, открытым акционерным обществом,
в соответствии с изменениями в Гражданский кодекс.
Какая специфика всех акционерных обществ,
и публичных, и непубличных?
Передать ведение реестра независимым регистраторам.
Если раньше до определенного количества акционеров общество могло само вести
реестр, то сейчас должны реестр акционеров вести независимые регистраторы,
вне зависимости от количества акционеров в обществе.
Ежегодно привлекать аудитора для проверки и
подтверждения правильности годовой бухгалтерской финансовой отчетности,
то есть общество становится более дорогим, с одной стороны.
С другой стороны, если вы можете контролировать общество,
то есть если вы в этом обществе непосредственно находитесь,
вы хозяин общества и вы в нем находитесь, то тогда вполне ООО,
общество с ограниченной ответственностью, вас устраивает.
Если у вас функция собственности и функция управления бизнесом разделены,
то привлечение аудитора, она, эта возможность,
она дает определенные гарантии для вашего бизнеса, а бизнес
становится более прозрачным: необходимо раскрывать информацию о деятельности,
обязательная регистрация и контроль со стороны мегарегулятора Банка России.
[ЗВУК] Акционеры
акционерного общества в отношении него имеют какие права?
Вещные, корпоративные или обязательственные?
[БЕЗ_ЗВУКА] Конечно,
корпоративные права.
Давайте перечислим их — это право участвовать в управлении делами
корпорации, право получать о деятельности корпорации,
знакомиться с ее бухгалтерской документацией и иной документацией,
обжаловать решения органов корпорации, требовать,
действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков,
оспаривать совершенные корпорацией сделки.
Я вас поздравляю, независимо от того, у вас общество с ограниченной
ответственностью или акционерное общество, вы — корпорация.
На момент регистрации акционерного общества какую долю
заявленного уставного капитала необходимо внести минимум?
[БЕЗ_ЗВУКА] Не
менее трех четвертей уставного капитала, в соответствии с Гражданским кодексом.
Однако эти изменения не были внесены в закон об акционерных обществах,
и мы презюмируем, что по специальному законодательству ничего не изменилось.
То есть на момент регистрации в
акционерном обществе вносится ничего,
30 % от уставного капитала должны
быть внесены в течение трех месяцев с момента регистрации акционерного общества,
и до 100 % мы должны
довести в течение одного года с момента регистрации акционерного общества.
С точки зрения корпоративного
управления, только что мы это рассматривали,
какие отличия ООО от акционерного общества существуют?
Вы выбираете, ООО или акционерное общество.
В акционерном обществе ведение реестра передается
независимым регистраторам вне зависимости от количества акционеров,
в ООО это по-другому, в ООО само общество может вести этот реестр.
Акционерное общество должно ежегодно привлекать аудитора для
проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности,
в ООО это не требуется.
Обязательная регистрация ценных бумаг также в ООО не требуется.
Необходимость раскрытия информации о деятельности общества не требуется,
контроль со стороны Банка России не ведется.
Менее прозрачное — ООО, более дорогое — акционерное общество.
Публичные юридические лица.
Обращаю ваше внимание, что это только акционерное общество,
акции и и ценные бумаги которого публично размещаются путем открытой подписки,
публично обращаются.
К публичным юридическим лицам более высокие требования, естественно.
Обязательно в публичных юридических
лицах создается коллегиальный орган управления.
Ограничения на количество акций и голосов,
принадлежащих одному акционеру, не может быть введено в публичных
юридических лицах, в публичных акционерных обществах.
Непубличное общество
может установить иной, по сравнению с тем, что установлено в федеральном законе,
порядок созыва общего собрания акционеров,
требования к количеству членов Совета директоров.
По закону это минимум пять директоров,
порядок созыва по закону — минимум за 20 дней, в определенных случаях срок больше,
должны акционеры уведомляться о созыве общего собрания акционеров.
Порядок осуществления преимущественного права
акционеры в непубличном обществе также могут установить.
Преимущественное право, то есть фактически вернуть ситуацию
закрытого акционерного общества, когда, как мы с вами рассматривали,
акционер B хочет продать свои акции D,
спроси сначала существующих акционеров A и C,
не хотят ли они приобрести эти акции.
И в непубличном обществе функции правления могут
быть переданы Совету директоров либо директору.
[ЗВУК] Какие
признаки публичного общества вы знаете?
Это акционерное общество,
акции или ценные бумаги которого публично
размещаются путем открытой подписки либо публично обращаются.
Только акционерное общество.
Общество с ограниченной ответственностью, выпускающее бонды,
которые публично обращаются, облигации, не является публичным.
Может ли непубличное общество
установить иной, по сравнению с установленным в федеральном законе,
порядок созыва общего собрания, требования к количеству Совета директоров либо
порядок осуществления преимущественного права?
Проверка связи.
Да, может.
Все это в непубличном обществе можно установить.
Может ли быть ограничено количество акций,
принадлежащих одному акционеру, в публичном акционерном обществе?
Нет, такое установить нельзя,
в соответствии с законом.
Корпоративные соглашения
принимают очень большое значение, когда мы говорим про акционерные общества.
Могут быть заключены в отношении всех акций либо части акций.
Понятно, что это соглашение — договор,
то есть минимум между двумя это соглашение заключается.
Требования: письменная форма, один документ.
Можно предусмотреть, например,
обязанность голосовать определенным образом на общем собрании.
Нельзя предусмотреть обязанность
акционера подчиняться органу управления,
то есть по указанию органа управления — нет, по соглашению — да.
Если соглашение противоречит уставу, что превалирует?
Юридическую силу дали соглашению очень большую.
Будет превалировать соглашение.
Логики пока не видно, поскольку устав — это публичный документ,
я могу с ним ознакомиться, соглашение — это публичный документ только в
случае публичного акционерного общества.
В случае непубличного акционерного общества факт соглашения
раскрывается, но содержание соглашения не раскрывается.
Но оно будет превалировать в случае
противоречия между соглашением и уставом.
Какие обязанности могут быть установлены по корпоративному соглашению?
Участвовать в принятии корпоративных решений, включая использование права вето,
право требовать исключения участника из
непубличных обществ и товариществ, в том числе превалирующих участников.
Что значит «превалирующих участников»?
У которых более 50 % голосов.
Обязанность не совершать действий,
заведомо направленных на причинение вреда корпорации.
Не совершать действий, существенно затрудняющих достижение целей,
ради которых создана корпорация.
При осуществлении таких действий возможна ответственность.
Проверка связи.
Является ли Корпоративный договор конфиденциальным или он должен быть
раскрыт?
[ЗВУК] В
непубличном обществе Корпоративный договор является конфиденциальным,
в публичном акционерном обществе он должен быть раскрыт.
Как мы говорили, в непубличном обществе раскрывается факт заключения
Корпоративного договора, в публичном — и положения Корпоративного договора.
[БЕЗ_ЗВУКА]
Explore nosso catálogo
Registre-se gratuitamente e obtenha recomendações, atualizações e ofertas personalizadas.
O Coursera proporciona acesso universal à melhor educação do mundo fazendo parcerias com as melhores universidades e organizações para oferecer cursos on-line.
© 2018 Coursera Inc. Todos os direitos reservados.
