Теперь в рамках этого фрагмента мы с вами рассмотрим требования, которые предъявляются к профессиональным участникам рынка ценных бумаг. Много всяких требований, я выделил вам основные группы требований. Прежде всего, это требования общего характера, требования по раскрытию информации, требования о достаточности собственных средств, наличие аттестованных специалистов в штате профессионального участника рынка ценных бумаг. Есть особые требования к структуре органов управления. Требования предъявляются к учредителям, участникам, профучастникам. Требования об обязательном внутреннем контроле и требования об управлении рисками. Чуть-чуть подробнее про каждую группу требований. К требованиям общего характера следует отнести общие требования о соблюдении законодательства. При этом нужно отметить, что в деятельности каждого хозяйствующего субъекта возникает ситуация, когда то или иное требование нарушено, и можно говорить, что есть факт нарушения законодательства. А если есть факт нарушения законодательства, не является ли этот факт основанием для отзыва лицензии у профучастника? Закон говорит, что сам факт, один, не является основанием для отзыва лицензии. Более того, если это факт нарушения законодательства, не связанного с профессиональной деятельностью, то это и не может являться основанием для отзыва лицензии. За этот факт, за это нарушение профучастника могут привлечь к ответственности, такое встречается очень часто. Его привлекают, как правило, к административной ответственности, на него налагают административный штраф. Такое случается практически у каждого профучастника и периодически, практически каждый год. Но есть общие требования о соблюдении законодательства. Мы с вами увидим, что законодательство применяется широко и в отношении деятельности на рынке ценных бумаг, и соблюдение антиотмывочного законодательства, и ряд других. Второе требование — это обеспечение возможности ЦБ осуществлять контроль, то есть есть обязанность у профучастника представляеть ЦБ документы, возможность проводить проверки и так далее. Естественно, с этим связано следующее требование: требование нахождения профучастника по адресу, указанному в его документах. Именно в этом месте должны храниться основные документы, и именно туда придет ЦБ, и там разместится команда ЦБ, которая будет проводить проверку. Кроме этого, есть требования по IT-обеспечению, и с каждым годом такие требования становятся более масштабными, более детальными, и профучастники обязаны осуществлять электронный документооборот и общаться с клиентами в основном посредством электронного общения и так далее. Отдельным требованием является наличие большого количества локальных документов об организации работы профучастника. Это касается и внутреннего контроля, и перечня инсайдерской информации, и перечня работы с рисками, связанными с профдеятельностью, и масса, масса других вопросов. И в обязательном порядке у каждого профучастника должно быть вот эти нормативные акты локальные, утвержденные в установленном внутри этой организации порядке. Кроме этого, к требованиям общего характера стоит отнести и обязательное требование о членстве этого профучастника в профильном саморегулируемом объединении, то есть в саморегулируемой организации. Напомню, что компания, профучастник может и обязана быть членом одной из саморегулируемых организаций, а не двух, не трех. Следующий блок вопросов связан с раскрытием информации. Относительно недавно были введены масштабные изменения, которые установили, что каждый профучастник обязан раскрывать много информации в интернете на своем сайте. И есть отдельная регуляция мегарегулятора, которая прописывает, что и где должно быть раскрыто. Вот основной перечень информации: это и общие сведения, и стандарты, и годовая отчетность. Но с точки зрения практического применения важны образцы документов. На сайте у профучастника должны быть раскрыты типовые договоры, которые этот профучастник заключает со своими клиентами, и можно их скачать, с ними ознакомиться. Правда, я скажу, что я неоднократно это делал и делаю в силу того, что я занимаюсь этой областью. Далеко не у каждого профучастника легко находятся эти документы на их сайте. Однако такое требование существует. Кроме этого, есть требования о раскрытии информации о сбоях системы и информации о существенных судебных делах. Опять же, с практической точки зрения не всегда легко найти подобную информацию на сайте у профучастников. Некоторые размещают ее в таких разделах, до которых докопаться весьма сложно. Теперь переходим к следующему блоку требований — это требования, касающиеся капитала профучастников, капитала или собственных средств профучастников. Общая формула тут приведена на слайде: собственные средства рассчитываются, как сумма активов минус сумма обязательств. И установлены требования к каждому виду профдеятельности профучастников. И как мы с вами видим, что есть минимальные требования, три миллиона, и есть максимальные требования, 100 миллионов. Обращаю ваше внимание, что собственные средства — это вовсе не уставный капитал. Это разные категории. Уставный капитал рассчитывается по другой формуле, это та сумма, которую внесли участники этого профучастника, и это более-менее постоянная величина, в то время как расчет собственных средств профучастники должны осуществлять периодически, и они должны поддерживать минимальные уровни, которые здесь отражены, на постоянной основе. И еще одно маленькое замечание относительно уставного капитала: обращаю ваше внимание, что несмотря на то что у регистраторов, например, 100 миллионов рублей, это не является гарантией того, что за счет этих денег будет покрыт какой-нибудь убыток. Если это убыток клиента небольшой — возможно, но известно много случаев, когда убытки клиентов составляли много сотен миллионов рублей. И очевидно, что за счет собственного строительства профучастника, впрочем, как и за счет уставного капитала, покрыть такие убытки невозможно. Возможна ситуация, что при расчете собственных средств на какую-то отчетную дату выясняется, что размер собственных средств профучастник упал ниже минимальных нормативов. Что, сразу должна быть отозвана лицензия? Нет. Закон говорит, что профучастник обязан устранить это нарушение в течение одного месяца с даты, когда было допущено такое снижение. Есть масса способов, как исправить эту ситуацию, кроме как увеличение уставного капитала. За месяц увеличить уставный капитал не представляется возможным. Следующий блок вопросов касается требования об аттестованных работниках, которые должны быть в штате профессионального участника рынка ценных бумаг. Таких работников должно быть минимум трое: руководитель, внутренний контролер и специалист ключевого подразделения. Если эта компания осуществляет брокерскую деятельность, то руководитель брокерского подразделения, брокерской секции, брокерского департамента. Если это дилер, то соответствующий руководитель должен иметь аттестат 1.0 специалиста именно в этой области. У многих компаний количество аттестатов больше, то есть сотрудников с аттестатами больше, но закон устанавливает, что минимум должно быть столько. Если вдруг выясняется, что их становится меньше, то это является нарушением, за это могут отозвать лицензию. Теперь переходим к требованиям к органам управления. Прежде всего закон установил, что с предварительного согласия Банка России осуществляется избрание лица на ряд должностей. Обращаю ваше внимание: то есть сначала подбирается соответствующий кандидат на эти должности, готовятся документы и направляются в Банк России. И только после того как получено согласие Банка России, этот кандидат, этот человек может быть назначен на эту должность. Подчас это вызывает определенные сложности, особенно это связано с тем, что, например, руководитель или контролер выбыл неожиданно, его нельзя в течение определенного времени заменить уже оперативно. Более того, закон говорит, что профучастник обязан немедленно уведомлять в письменной форме мегарегулятора об освобождении лиц от указанных выше должностей. Кроме этого, тесно с этим связана категория так называемых "опороченных лиц". К "опороченным лицам" относятся физические лица, граждане, которые занимали ответственные посты в тот период, когда у компании отзывали лицензию, или лица, подвергнутые административному наказанию, или лица, которые были осуждены за соответствующие преступления. Центральный Банк ведет список таких лиц, и такие лица не могут занимать должности, причем не только должности руководителей и контролеров, но и не могут быть членами совета директоров, членами правления и так далее, и тому подобное. То есть вот этот перечень выведен здесь на слайде. Следующий блок, тесно с этим тоже связанный, — это требования к учредителям. Банк России вправе запрашивать информацию обо всех лицах, контролирующих 10 и более процентов акций или долей профучастника, приобретатель такой доли обязан направить уведомление профучастнику и Центральному Банку. И обращаю ваше внимание на третий пункт, что "опороченные" лица не вправе прямо или косвенно распоряжаться 10 процентами акций, то есть меньше могут, больше не могут. Это связано опять-таки с тем, что Центральный Банк очень заботится об устойчивости профучастников на рынке ценных бумаг. Дальше очень важный и болезненный вопрос, связанный с организацией внутреннего контроля. Каждый профучастник обязан организовать и поддерживать у себя внутренний контроль. При этом очень важно, что не может быть такая ситуация, что внутренний контролер осуществляет еще какие-то функции. Если такое выявляется, то это является основанием для отзыва лицензии, и в практике такие случаи имели место. Например, Центральный Банк выявлял ситуацию, что утром какой-нибудь работник осуществлял брокерские операции, а вечером осуществлял контроль за тем, что он утром наторговал. Совмещение этих функций, повторюсь, является основанием для отзыва лицензии. Профучастник обязан назначить контролера или сформировать отдельное структурное подразделение (службу внутреннего контроля). В отношении этой службы внутреннего контроля должно быть Положение о внутреннем контроле, Положение о регламенте работы этого внутреннего подразделения. И кроме этого, необходимо обеспечить непрерывность осуществления внутреннего контроля. Что это значит? Это значит, что ввиду того, что профучастник вынужден иметь внутренний контроль, внутренний контроль не приносит денег. Более того, на поддержание внутреннего контроля необходимо тратить ресурсы, а профучастник не всегда хочет тратить ресурсы на то, что ему не приносит денег, то встречались случаи, что уволился контролер, вот и славно, профучастник ищет этого контролера, внутренний контроль не осуществляется, проходит неделя, другая, потом месяц и так далее. Если такой случай выявляется, Центральный Банк отзывает лицензию такого профучастника ввиду того, что не может быть ситуация, что в профучастнике не осуществляется процедура внутреннего контроля. Теперь, когда мы говорим о внутреннем контроле, мы должны различать три вида внутреннего контроля. Первый блок — это контроль за соответствием деятельности требованиям законодательства о рынке ценных бумаг и еще других видов, которые здесь указаны. Второе направление — это контроль в целях противодействия легализации доходов, полученных преступным путем. И третье — это контроль в целях противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком. По всем этим трем направлениям каждый профучастник обязан организовать работу и ее постоянно осуществлять. При этом есть требования к контролерам, есть требование, чтобы он имел аттестат, как он назначается, кому он подчиняется, где у него должна быть трудовая книжка и так далее. Здесь на слайде приведены основные требования к контролеру. И напоследок мы должны затронуть, вероятно, самый важный принцип деятельности любого профучастника — так называемый принцип сегрегации активов клиентов. Он заключается в том, что имущество профучастника отделяется от имущества клиентов этого профучастника, и на имущество клиентов не может быть обращено взыскание по обязательствам профучастника. Допустим, мы возьмем с вами депозитарий. Имущество депозитария хранится на одних счетах. Это касается и счетов денежных, и ценнобумажных. А имущество клиентов хранится отдельно на отдельных банковских счетах и на отдельных счетах депо. И в случае, если есть взыскание с депозитария, то все эти взыскания идут на те счета, которые принадлежат непосредственно депозитарию. То есть с него взыскивают на основании исполнительных документов с его банковских счетов, с его счетов депо. Это сделано именно для того, чтобы обособить риски профучастника от рисков его клиентов, и обеспечить определенный уровень безопасности активов клиентов. Те же самые принципы действуют и при банкротстве профессионального участника рынка ценных бумаг. Таким образом функционирует принцип сегрегации активов клиентов от имущества профучастника. И этот принцип применяется ко всем участникам рынка ценных бумаг, у которых есть клиенты, то есть брокеров, управляющих, депозитариев и регистраторов. А теперь мы с вами переходим к другим вопросам, касающимся профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг.
