Основное внимание в процессе освоения курса направлено на формирование важнейшего практического навыка – выявление рисков рассматриваемой проблемы в комплексе и во взаимосвязи различных ее аспектов. Например, при изучении облигаций рассматриваются многие вопросы, касающиеся не только вопроса выпуска этих ценных бумаг, но и последствия неисполнения эмитентом облигаций обязанностей по выплате процентов и погашению номинальной стоимости облигаций. ЦЕЛЬ КУРСА: сформировать целостную картину регулирования рынка ценных бумаг. Слушатели последовательно познакомятся с · различными видами ценных бумаг, их особенностями · порядком выпуска ценных бумаг, включая эмиссию · правилами учета бездокументарных ценных бумаг, а также порядком перехода прав на бумаги между участниками оборота · системой защиты прав на ценные бумаги · всеми профессиональными участниками рынка ценных бумаг, общей характеристикой их деятельности, наиболее сущностными моментами договоров, которые заключаются между профучастниками и их клиентами · основами биржевой торговли и договоров, которые заключаются на биржевых торгах. Курс насыщен примерами из практики, материал сопровождается демонстрацией различных схем. НЕОБХОДИМЫЕ ЗНАНИЯ И НАВЫКИ Для освоения курса желательно обладать базовыми знаниями в области корпоративного и договорного права. ОБЪЕМ КУРСА 10 тем, 10 тестов, 7 заданий на взаимное оценивание. ФОРМАТ КУРСА - основной материал представлен видеолекциями, каждая тема состоит из фрагментов по 5-15 мин., в общей сложности по 60-90 мин.; - в конце каждой темы необходимо пройти контрольный тест, состоящий из 20 вопросов; в некоторых темах контрольный тест содержит 9-15 вопросов - в этом случае контроль по теме включает в себя также одно или два задания на взаимное оценивание (сравнение сходных финансовых инструментов); - к каждой теме прилагается перечень литературы и нормативных актов. НЕОБХОДИМОЕ ПРОГРАММНОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ Дополнительного программного обеспечения не требуется. Слушателям рекомендуется использовать справочно-информационные системы, например, КонсультантПлюс. АВТОР КУРСА Селивановский Антон Сергеевич Доцент кафедры гражданского и предпринимательского права Национального Исследовательского Университета «Высшая школа экономики» Работает в области юриспруденции с 1988 года, в том числе более 15 лет в таких крупных международных компаниях, как PwC (ранее Price Waterhouse, PricewaterhouseCoopers) и Baker & McKenzie. Консультировал крупные российские и иностранные банки и компании по вопросам банковского и валютного законодательства, выпуску акций и облигаций, сделкам с ценными бумагами, руководил проектами по сопровождению открытия дочерних иностранных банков в России, по секьюритизации факторинговых и лизинговых платежей, проверке банков с целью их приобретения, по реструктуризации обязательств, взысканию кредитов и инвестиций в облигации. Активно взаимодействовал с Банком России, министерствами и Государственной думой как при реализации проектов для клиентов, так и при разработке нового законодательства. Кандидат юридических наук. С 2005 года активно занимается преподавательской деятельностью: проводит занятия как со студентами в рамках бакалавриата и магистратуры (программа «Корпоративный юрист»), так и с опытными специалистами на программах профессиональной переподготовки и повышения квалификации Высшей школы юриспруденции. А.С. Селивановский активно работает по программам, по которым обучаются не-юристы (руководит майнором «Правовая среда бизнеса» https://electives.hse.ru/minor_law/, проводит занятия на программах «второго высшего образования», программах МВА). В течение ряда лет признается Лучшим преподавателем как студентами (2012, 2013, 2014, 2015), так и слушателями Высшей школы юриспруденции (2014, 2015). Автор монографий и более 80 статей, посвященных правовому регулированию операций на рынке ценных бумаг, деривативам, корпоративному управлению, деятельности рейтинговых агентств, внешнеэкономической деятельности и пр. Является судьей Третейского суда НАУФОР.
4.9. Облигации SPV с залоговым обеспечением
Loading...
Do curso por National Research University Higher School of Economics
Ценные бумаги: правовое регулирование
158 classificações
National Research University Higher School of Economics
158 classificações
Na lição
Тема 4. Облигации
Чрезвычайно популярным способом привлечения денежных средств на фондовом рынке является выпуск облигаций. К этому инструменту прибегают как коммерческие организации, так и публичные образования, включая Российскую Федерацию и субъектов РФ. При кажущейся простоте эмиссия и обращение облигаций имеют много особенностей в зависимости от вида облигации. Вы познакомитесь с различными видами облигаций: процентными и дисконтными, корпоративными и государственными, биржевыми и амортизируемыми и пр. Особое внимание стоит обратить на понятие оферты по облигациям, дефолты, а также на новые институты - общее собрание владельцев облигаций и их представителя.
Conheça os instrutores
Селивановский Антон Сергеевичдоцент
факультета права
[ЗАСТАВКА] [ЗАСТАВКА]
А сейчас мы с вами
остановимся немного на сделках секьюритизации, потому что именно
в этих сделках используются облигации с залоговым обеспечением.
Мы только что с вами говорили о том, что законодатели российские
предусмотрели пять видов облигаций с залоговым обеспечением.
Первые три вида не применяются, а вот облигации с залогом
денежных требований по обязательствам (существующим или
будущим) и облигации с ипотечным покрытием выпускаются,
имеют оборот в Российской Федерации.
Что же представляют собой именно вот эти облигации?
Прежде всего надо сказать, что выпуск таких
облигаций осуществляет так называемое SPV (Special
purpose vehicle) — компания специального назначения.
То есть компания, которая специально создается только для того,
чтобы привлечь финансирование посредством выпуска облигаций.
Но что же такое SPV?
В международной практике это специальная юридическая структура,
созданная с целью управления рисками.
Прежде всего это риск, управление риском банкротства.
Дело в том, что банк, который выдает кредиты
и хочет привлечь финансирование, уступая эти кредиты,
может обанкротиться не потому, что он выдает плохие кредиты,
а в связи с другими своими операциями: операциями с ценными бумагами,
предоставлением других кредитов и так далее и тому подобное.
А SPV создается именно с целью ограничить
риски по определенному портфелю только для выпуска облигаций.
Об этом мы еще поговорим.
В международной практике SPV может быть как юридическим лицом,
так и создаваться вне формы юридического лица.
И последнее.
Под SPV в российской практике понимается компания специального назначения.
В каких же сделках используется SPV?
Для чего используется SPV?
Прежде всего для привлечения финансирования посредством выпуска
облигаций в России.
Мы об этом сегодня будем говорить.
Второе — это привлечение финансирования посредством выпуска еврооблигаций
нот и так далее и тому подобное, так называемая секьюритизация активов
трансграничная, когда задействуется несколько юрисдикций,
а выпуск ценных бумаг производится за пределами Российской Федерации.
Кроме того, SPV активно используется в проектах,
связанных с проектным финансированием, с куплей-продажей недвижимости,
а также с куплей-продажей интеллектуальной собственности,
таких как патенты, товарные знаки и так далее.
Какие же риски есть у SPV, с которыми работают организаторы сделки?
Прежде всего это банкротство SPV, и поэтому SPV создается с таким прицелом,
чтобы как можно больше убрать рисков,
связанных с возникновением ситуации, когда SPV должно уйти в банкротство.
Второе — это добровольная ликвидация SPV и это очень чувствительный момент.
Дело в том, что невозможна ситуация при привлечении финансирования,
чтобы эмитент взял и в какой-то момент принял решение о добровольной
ликвидации в тот момент, когда выпущены облигации, когда они обращаются на рынке.
Третий момент — это добровольная реорганизация SPV,
и самое неприятное будет, если хорошее SPV с хорошим портфелем,
с хорошими активами, возьмет и начнет сливаться с другим юридическим лицом,
дела которого весьма подозрительны.
Более того, это юридическое лицо может иметь огромное количество обязательств,
и при слиянии, соответственно, SPV, эмитент получит огромные обязательства,
на которые изначально инвесторы не рассчитывали.
Идем дальше.
Следующий момент — это «увод» имущества SPV.
И управление в SPV должно быть выстроено таким образом, чтобы по возможности
ограничить менеджмент в распоряжении имуществом.
Более того, ограничить его в заключении сделок,
которые не связаны с основной деятельностью по выпуску облигаций,
обслуживанию облигаций и обслуживанию портфеля имущества, которое есть у SPV.
Следующий момент — это возникновение новой долговой нагрузки.
Я уже говорил о том, что SPV ограничивается в правоспособности с тем,
чтобы SPV не могло взять на себя несвойственные ему обязательства.
Еще очень важный момент — это риск смешения активов.
Нужно учитывать, что в имуществе у SPV, так, как и у любого другого
юридического лица, — это общий котел.
И в общем котле очень высок риск того,
что хорошие активы помешаются с плохими, и очень важно,
чтобы имущество SPV не смешивалось с имуществом других лиц.
И последний момент — это арест счетов SPV.
Очень важно, чтобы у SPV была хорошая отчетность.
В том плане хорошая отчетность, что она была правильно составлена, грамотно,
она проходила аудит, и чтобы не было претензий со стороны налоговых органов,
а именно они могут арестовать счета.
Кроме этого, у SPV должно быть понятное управление активами и пассивами с тем,
чтобы не было судебных исков против SPV, и также не арестовывалось имущество.
Со временем в российском законодательстве появилось
три вида так называемых SPV.
Более десяти лет тому назад появился закон об ипотечных ценных бумагах,
где был регламентирован первый вид SPV, так называемый ипотечный агент.
Совсем недавно появилось специализированное финансовое общество,
и одновременно с этим появилось специализированное общество
проектного финансирования.
Первые два вида SPV используются для сделок секьюритизации,
а третий вид используется для проектов,
связанных с проектным финансированием, о нем мы говорить сейчас не будем.
Но в продолжение этой картинки нужно сказать,
что ипотечный агент регламентирован в законе об ипотечных
ценных бумагах и заточен под секьюритизацию именно ипотечных
активов: закладных и прав требования по кредитам,
предоставленным и обеспеченным ипотекой.
Специализированное финансовое общество регламентировано в законе о
рынке ценных бумаг и предполагает проекты,
связанные с секьюритизацией иных, не ипотечных активов.
Теперь перейдем к основным требованиям к вот первым двум видам SPV,
регламентированным в российском законодательстве.
Прежде всего, законодатель установил, что вот и ипотечный агент
и специальное финансовое общество должно быть
создано в виде хозяйственного общества и не может быть...
иметь историю.
Оно должно быть создано только путем учреждения.
Второй момент — это ограничение по деятельности есть у этих юридических лиц,
и сказано, что они имеют определенную цель и должны действовать
исключительно для достижения этой цели.
Следующий момент: есть установленные законом
ограничения в принятии решения о добровольной ликвидации.
Такое допускается, только после того,
как исполнены все обязательства по ценным бумагам.
Следующее.
Установлено, что у SPV полномочия
единоличного исполнительного органа должны быть
переданы на аутсорс, переданы управляющей организации.
Таким образом, управляющая организация будет нести
ответственность за те решения, которые она принимает.
И учитывая вот это, управляющая компания будет действовать чрезвычайно аккуратно,
чтобы не увеличить риск привлечения этой управляющей организации к ответственности
за неправомерные управленческие решения, которые они принимают.
Следующий момент.
Бухгалтерский учет и налоговый учет.
передается отдельной бухгалтерской организации.
Таким образом, обеспечивается то,
что я вам говорил: чтобы бухгалтерия была прозрачной,
чистой, налоги платились своевременно и так далее и тому подобное.
И опять-таки, бухгалтерская организация несет ответственность
за надлежащее исполнение обязательств по договору о ведении бухгалтерского учета.
Еще один очень важный момент — это вопрос прямого запрета
нанимать сотрудников со стороны SPV.
И ипотечный агент, и СФО не могут нанимать сотрудников.
Это сделано именно для того, чтобы избежать ситуации,
что в банкротстве появляется первая или вторая очередность кредиторов.
Напомню, что первая очередность кредиторов — это компенсация,
связанная с жизнью и здоровьем сотрудников,
а вторая очередность кредиторов — это требования по зарплате.
А облигациония, бюджет, все остальные — это третья и последующие очереди.
И так как облигации выпускаются с залоговым обеспечением,
то есть облигациония оказывается в очереди 3:0, то
есть перед всеми остальными требованиями, то есть они оказываются в приоритете.
А для того, чтобы они оказались в приоритете, убирается первая и вторая
очередь посредством прямого запрета нанимать сотрудников.
Еще один момент — это ограничения по сделкам и в отношении ипотечного агента,
и СФО,— вот такие установлены.
Кроме того, путем прямого изъятия, установленного на уровне закона,
есть некоторые послабления в отношении сделок,
заинтересованностью и крупными сделок, правила для которых
установлены в акционерном законе и законе об акционерном...
об обществах с ограниченной ответственностью.
Кроме того, банк России вправе издавать дополнительные
правила для деятельности SPV.
Теперь рассмотрим схему секьюритизации кредитов: у нас
есть банк и банк выдает кредиты, и он...
и эти кредиты берут заемщики.
Банк может секьюритизировать права требования по кредитам,
но для этого сначала создается SPV, оно выпускает облигации,
облигации приобретают инвесторы, а деньги, которые оказываются у SPV,
используются для приобретения портфеля кредитов, которые ранее выдал банк.
Таким образом, банк получает деньги,
SPV получает портфель кредитов, инвестор получает облигации.
Каким образом инвесторы потом получают назад деньги?
А очень просто: заёмщики платят по
кредитам, банк собирает эти деньги — это не его деньги,
но он обслуживает портфель кредитов, который принадлежит SPV.
Деньги переводятся на SPV, а дальше SPV осуществляет обслуживание
облигаций: осуществляет выплаты купонных платежей и выплату основного долга.
А есть ряд сложных моментов,
которые приходится решать в каждой конкретной сделке секьюритизации.
Что это такое?
Это действия SPV в случае дефолта «по активам».
Если заемщики перестают платить, нужно к ним предъявлять претензии,
нужно с них взыскивать деньги или нужно что-то делать с этими кредитами.
И очень важный момент — подумать изначально,
кто это будет делать и сколько это будет стоить для SPV.
Второе — это ответственность управляющей компании,
иных обслуживающих организаций и, в том числе, той организации,
которая будет осуществлять взыскание задолженности по кредитам.
Очень деликатный вопрос, который может при небрежном к нему отношении повлечь
много проблем для сделки и для инвесторов.
И еще очень важный момент — это замена управляющей компании.
В нашей картинке управляющей компанией является банк,
управляющий не для управляющей SPV, а управляющий портфелем.
Несмотря на то, что банк уступает свой портфель SPV,
ипотечному агенту или СФО, всё равно банк продолжает обслуживать кредиты.
Но возможна ситуация, когда необходимо произвести замену банка,
в том числе, если у банка отзовут лицензию.
И нужно, чтобы кто-то занял эту роль и стал обслуживать кредиты.
И очень важно, чтобы как можно эффективней произошла вот эта замена.
Идем дальше.
Дело в том, что в сделках секьюритизации много других
различных аспектов, которые мы сейчас, очевидно, не сможем с вами посмотреть.
Это и действительность уступки, и обслуживание уступленного портфеля,
о котором...
о чём я только что говорил, использование залога,
субординация различных траншей, использование залогов...
залоговых счетов и прочее и прочее и прочее.
Очень много вопросов, которые требуют детального рассмотрения, но полагаю,
что такое детальное рассмотрение возможно в рамках отдельного курса.
[ЗАСТАВКА] [ЗАСТАВКА]
[ЗАСТАВКА]
Explore nosso catálogo
Registre-se gratuitamente e obtenha recomendações, atualizações e ofertas personalizadas.
O Coursera proporciona acesso universal à melhor educação do mundo fazendo parcerias com as melhores universidades e organizações para oferecer cursos on-line.
© 2019 Coursera Inc. Todos os direitos reservados.
